DISCIPLINA DE DIREITO EMPRESARIAL Prof. Dr. Humberto Pereira Vecchio

UNIDADE 04 – SOCIEDADE ANÔNIMA - ADOTADA PARA GRANDES EMPREENDIMENTOS. - Possibilita a reunião de capitais de centenas, milhares de investidores. - É sociedade de capitais. - As ações são livres para negociação. RESPONSABILIDADE DO ACIONISTA - Limite – o preço de emissão de suas ações. - Se já pagou – não é mais responsável. - É SEMPRE SOCIEDADE EMPRESÁRIA.

RESPONSABILIDE DOS SÓCIOS PELAS DÍVIDAS SOCIAIS LTDA - CADA SÓCIO: Pelo valor das suas quotas subscritas. - CADA SÓCIO: Também é solidário pelo capital total não integralizado. SA - CADA ACIONISTA: Pelo valor das suas ações subscritas. - ACIONISTA: NÃO TEM Responsabilidade solidária.

RESPONSABILIDE DOS SÓCIOS PELAS DÍVIDAS SOCIAIS LTDA - CADA SÓCIO: Pelo valor das suas quotas subscritas. - CADA SÓCIO: Também é solidário pelo capital total não integralizado. SA - CADA ACIONISTA: Pelo valor das suas ações subscritas. - ACIONISTA: NÃO TEM Responsabilidade solidária.

S.A. CLASSIFICAÇÃO - ABERTAS – Ações na bolsa. - FECHADAS – Ações só vendas privadas. MERCADO DE CAPITAIS - MERCADO PRIMÁRIO - Lançamento de ações - É no mercado de balcão MERCADO SECUNDÁRIO - Revenda de ações na bolsa

AÇÃO CONFERE DIREITOS - PATRIMÔNIAL (Lucros) - PESSOAL (Fiscalizar) CLASSIFICAÇÃO DAS AÇÕES ESPÉCIES: ORDINÁRIAS - (Comuns | votos) PREFERÊNCIAIS - (Vantagem econômica |sem voto) DE FRUIÇÃO – (Já amortizadas)

S.A. AÇÕES FORMA - NOMINATIVAS – Com certificado - ESCRITURAIS – Sem certificado VALOR - NOMINAL – Capital social x número de ações - PATRIMONIAL – Patrimônio líquido x número de ações - VALOR DE MERCADO – Na bolsa - PREÇO DE EMISSÃO – Valor de lançamento

S.A. VALORES MOBILIÁRIOS DEBÊNTURES - Emitidas para captar recursos - Sem aumentar capital - Sem novos acionistas - Adquirente é credor da cia - Paga juros, correção, etc. - Prazos longos. Ex. 8 anos ESPÉCIES - Conversíveis em ações - simples COMMERCIAL PADERS - Emitdas pra obter recursos - Com prazos curtos

O ACIONISTA OBRIGAÇÕES - Dever de integralizar as ações - Dever de lealdade – votar sempre no interesse S.A. DIREITOS - Não essencial – O voto - Essencais – previstos em Lei. Estatuto não pode excluir nem assembléia ESSENCIAS - Participar lucros - Participar do acervo final - Fiscalização

ACIONISTA DIREITO DE FISCALIZAÇÃO - Exigir instalação do conselho fiscal - Eleger membro do conselho fiscal - Convocar assembléia geral se não convocada pelo administrador - Eleger membro do conselho administração DIREITO DE RECESSO - Quando o acionista não concorda com alterações estatuto DIREITO DE PREFERÊNCIA (COMPRA/AÇÕES) - Voto conflitante > interesse do acionista x da Cia

S.A. – ÓRGÃOS SOCIAIS SISTEMA CLÁSSICO – CIAS FECHADAS - ASSEMBLÉIA GERAL (Delibera) - DIRETORIA (Executa/representa) - CONSELHO FISCAL (Fiscaliza) SISTEMA MODERNO – CIAS ABERTAS - ALÉM DOS TRÊS ÓRGÃOS MAIS UM: - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (Deliberação colegiada estabelece diretrizes nomeia diretores)

ASSEMBLÉIA GERAL - É O ÓRGÃO MÁXIMO DA CIA - A.G.O – ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA Data: nos 04 meses após final exercício COMPETÊNCIA - Aprovar contas - Aprovar destinação lucros - Eleger administradores - Aprovar correção monetária do capital A.G.E – ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - Competência: todas outras deliberações Data: em qualquer época do ano.

S.A. DIRETORIA COMPETÊNCIA - Execução COMPOSIÇÃO - Mínimo: 2 - Representação externa. Ex. Assinar contratos COMPOSIÇÃO - Mínimo: 2 - Poderes – estatutos - Não pode ser pessoa jurídica

ADMINISTRADORES - DEVERES DILIGÊNCIA - AGIR: HOMEM PROBO - VEDADO: DESVIO DE PODER. Ex. Liberalidade à custa da cia. Tomar empréstimo da cia. Usar bens e serviços. LEALDADE Ex. Não usar informações sigilosas. Caso de “Insider Trading” - NÃO SE OMITIR – Interesse da Cia. - NÃO DECIDIR – Quando : Conflito de interesses.

ADMINISTRADOR – RESP. PESSOAL REGRA GERAL – Os atos do administrador criam responsabilidade para a cia. EXETO ATOS COM: - Culpa ou dolo nas suas funções - Violação da lei ou estatutos

S.A. GOVERNANÇA CORPORATIVA ADMINISTRAÇÃO COM EFETIVA - Transparência - Prestação de contas (accountability) - Cumprimento das leis (compliance) - Justiça para os minoritários CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - Membros não só da família - Membros minoritórios - Membros profissionais CONSELHO FISCAL - Membros minoritários - Profissionais

S.A. MODIFICAÇÃO NA ESTRUTURA TRANSFORMAÇÃO: S.A. > LTDA | LTDA > S.A. INCORPORAÇÃO: A absorve B = A FUSÃO: A + B = C CISÃO: TOTAL (A) = B, C PARCIAL (A) = B,C

S.A. LIGAÇÃO ENTRE SOCIEDADES COLIGAÇÃO: “A” POSSUI 10% DE “B” – “A” não tem controle CONTROLE: “A” POSSUI AÇÕES DE “B” – “A” Domina as votações nas assembléia de “B”. GRUPO: -Controladora + controladas. | Convenção arquivada na junta -Não é pessoa jurídica, mas tem uma designação. CONSÓRCIO - Contrato entre sociedades | reunião de recursos e esforços - Sem formar sociedade | não é pessoa jurídica.