SOCIEDADE LIMITADA Aula 13 MARIANA GOMES DE OLIVEIRA E-mail: marianagoliveira12@gmail.com Celular/ WhatsApp: (65) 99253-9772

6. SOCIEDADE LIMITADA 6.1. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL Previsão legal: introduzida em 1919. Sociedade por cotas de responsabilidade limitada. Atualmente: “Sociedade Limitada” CC, art. 1052 a art. 1087 Sociedade contratual e Sociedade de Pessoas ou Capital (Híbrida) Subscrição: Integralização por dinheiro, bens ou créditos.

6. SOCIEDADE LIMITADA 6.1. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL A titularidade confere ao sócio: Direitos Patrimoniais: recebimento de parcela dos lucros provenientes da atividade Recebimento da partilha da massa patrimonial resultante da liquidação. Direitos Pessoais: Participação efetiva na administração da empresa Fiscalização constante de suas contas e negócios. Capital Social dividido em cotas iguais ou desiguais Faz com que o sócio tenha maior ou menor controle do capital social, na proporção do número de cotas que possui. (art. 1.055)

6. SOCIEDADE LIMITADA 6.1. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL Omissões: aplicam-se regras da sociedade simples (CC, art. 1053). Exemplo: desempate (CC, art. 1010, § 2º) – maior número de sócios, ou mantendo o empate, decisão judicial. Aplicação supletiva da LSA: se prevista no contrato social (CC, art. 1053, § único). Exemplo: desempate – nova AG em 60 dias (LSA, art. 129) ou decisão judicial.

6. SOCIEDADE LIMITADA 6.1. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL Fabio Ulhoa - As duas Limitadas: LTDA de vínculo instável (regulam-se pelas regras da Sociedade Simples); LTDA de vínculo estável (regulam-se pelas regras supletivas da LSA); A diferença entre ambas se justifica pelo direito de retirada imotivada nas sociedades sem prazo: na instável, a qualquer momento independente de motivação; na estável, somente retirada motivada.

6. SOCIEDADE LIMITADA CONTRATO SOCIAL: Por Instrumento Público ou Particular devidamente registrado na J.C. Regras do Artigo 1.054 CC e as cláusulas essenciais do art. 977 CC NOME EMPRESARIAL: Firma ou Denominação Limitada ou LTDA. Art. 1.158 § 3º = Omissão do tipo societário  responsabilidade solidária e ilimitada Clique para adicionar texto

6. SOCIEDADE LIMITADA 6.2. RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS Limite da responsabilidade: capital subscrito e não integralizado (CC, art. 1052). Integralização do capital: responsabilidade solidária dos sócios. (CC, art. 1052). Direito de regresso que pagar por outro sócio (art. 1.052 CC) Se o capital social não for suficiente para responder pela dívidas sociais, não estando completamente integralizado o capital social, os CREDORES poderão executar até o patrimônio pessoal dos sócios até o limite do valor subscrito e ainda não integralizado. Capital totalmente integralizado: patrimônio social insuficiente – perda a ser suportada pelos credores.

6. SOCIEDADE LIMITADA 6.2. RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS SÓCIO Subscrição Integralização Saldo Marcio 30 Francisco 40 20 João Clóvis 10 TOTAL 100 60

6. SOCIEDADE LIMITADA EXCEÇÕES À REGRA DA LIMITAÇÃO DA RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS RESPONSABILIDADE ILIMITADA (Subsidiária): Deliberação contrária ao contrato ou à lei. Cautela: formalização da não concordância pelos demais sócios (CC, art. 1080). Execução trabalhista: base legal questionável, mas tem vigorado o princípio da proteção ao hipossuficiente.

6. SOCIEDADE LIMITADA EXCEÇÕES (cont..) Aplicação da Teoria da Desconsideração (CC, art. 50): responsabilidade solidária de todos os sócios – possibilidade de regresso. Débitos com INSS: podiam ser cobrados de qualquer sócio (Lei nº 8620/93, art. 13 – artigo revogado pela Lei nº 11.941, de 2009) Retiradas dos sócios: a qualquer título, com prejuízo do capital (CC, art. 1009 e, art. 1059).

6. SOCIEDADE LIMITADA 6.3. DAS COTAS Art. 1.055 CC – Cotas Iguais ou Desiguais Integralização Dinheiro, bens ou créditos. Todos os sócios respondem SOLIDARIAMENTE até o prazo de 05 anos da data do registro da sociedade, pela exata estimação de bens conferidos para a integralização do capital social. ART. 1.055 § 1º CC. Por ser Sociedade Empresária, NÃO se admite que o sócio contribua somente com a força de TRABALHO. ART. 1.055 §2º CC Todos os sócios devem participar dos resultados sociais, positivos ou negativos. Clique para adicionar texto

6. SOCIEDADE LIMITADA A cessão de cotas aos demais sócios é livre. As cotas são INDIVISÍVEIS em relação a sociedade. Para efeito de transferência elas se tornam divisíveis. Direito de Veto no ingresso de terceiros – oposição + ¼ C. Social. A cessão de cotas aos demais sócios é livre. Art. 1.003 CC - A transferência para sócio ou terceiros somente terá eficácia perante a sociedade e terceiros se averbado seu instrumento, subscrito pelos sócios anuentes, no registro da empresa na J.C.

6. SOCIEDADE LIMITADA O CEDENTE de cotas responde SOLIDARIAMENTE com o CESSIONÁRIO perante terceiros e a sociedade, pelas obrigações que tenha como sócio até 2 anos depois de averbada a modificação do contrato social. Obrigação dos sócios integralização do capital social MORA – o sócio será notificado para adimplir o valor das cotas. 30 dias após a notificação responderá por DANOS EMERGENTES. Exclusão do sócio remisso ou Redução de suas cotas. Execução Judicial. Art. 1.058 CC Clique para adicionar texto

6. SOCIEDADE LIMITADA Rubens Requião: Art. 591 CPC “[...] a cota somente será penhorável se houver, no contrato social, cláusula pela qual possa ser ela acessível a terceiro, sem a anuência dos demais companheiros”. Art. 591 CPC “[...] o devedor responde, para cumprimento de suas obrigações, com todos os seus bens presentes e futuros, salvo as restrições estabelecidas em Lei.” COMO CONCILIAR ESSA REGRA COM A IMPENHORABILIDADE DE COTAS EM SOCIEDADE DE PESSOAS? Art. 1.026 CC “ na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação”. Somente os lucros advindos das cotas pode ser penhorável. O Credor pode, se a sociedade estiver dissolvida, requerer a liquidação das cotas do devedor, cujo valor será depositado em dinheiro no juízo da execução, até 90 dias após a liquidação. Clique para adicionar texto

6. SOCIEDADE LIMITADA Deve ser disciplinadas no contrato social sobre a questão de sucessão de cotas na hipótese de MORTE do sócio. Repercussão negativa no ingresso de herdeiro desinteressado. Art. 1.026 CC – o herdeiro receberá os direitos patrimoniais decorrentes das cotas, porém, não os direitos pessoais, não podendo ingressar como sócio. Ou ainda, podem prever que na hipótese de morte de um dos sócios, os demais ficam autorizados a liquidar a sociedade ou compor-se com os herdeiros do sócio falecido para adquirir sua cotas ou liquidá-las, transferindo seu valor ao sucessor. Clique para adicionar texto

6. SOCIEDADE LIMITADA 6.3. DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS Deliberação é diferente de Administração Os sócios deliberam sobre a administração da sociedade e estratégias operacionais de negócio. Administração: gerência da atividade empresária, dia a dia da empresa (dispensa maiores formalidades). A Sociedade Limitada delibera por: Assembleia: obrigatória para sociedade com mais de 10 sócios Reunião dos sócios

6. SOCIEDADE LIMITADA MATÉRIA DE DELIBERAÇÃO (CC, art. 1071): I – aprovação de contas da administração; II – designação dos administradores, quando em ato separado; III – destituição de administradores; IV – modo de sua remuneração, quando não previsto no contrato social; V – modificação do contrato social;

6. SOCIEDADE LIMITADA MATÉRIA DE DELIBERAÇÃO (CC, art. 1071): VI – incorporação, fusão, cisão e a dissolução da sociedade ou cessação do estado de liquidação; VII – nomeação e destituição de liquidantes e o julgamento das contas; VIII – pedido de recuperação judicial (antiga Concordata) A Assembleia ou a Reunião deverá ser convocada pelo administradores nos casos previstos em lei ou no contrato

6. SOCIEDADE LIMITADA DELIBERAÇÃO POR ASSEMBLEIA Obrigatória se sociedade tem mais de 10 sócios (CC, art. 1072, § 1º). Convocação e instalação (CC, art. 1152, §§ 1º e 3º) 1ª convocação: avisos – 3 vezes – imprensa oficial e jornal de grande circulação – antecedência de 8 dias – quórum de instalação = ¾ do capital (CC, art. 1074). 2º convocação: avisos – 3 vezes – imprensa oficial e jornal de grande circulação – 5 dias – quórum de instalação = qualquer número (CC, art. 1074).

6. SOCIEDADE LIMITADA FUNCIONAMENTO DA ASSEMBLEIA: Mesa Diretora: composição: presidente e secretário – sócios (CC, art. 1075). Direito de voz e voto: todos os sócios. Redação da ata: livro de atas – assinaturas suficientes para validar deliberações (CC, art. 1075, §1º) Periodicidade: Anual ou Ordinária (CC, art. 1078) Época: 4 meses após o término do exercício social ou fiscal.

6. SOCIEDADE LIMITADA DELIBERAÇÃO POR REUNIÃO Sociedade com no máximo 10 sócios e se prevista no contrato social (CC, art. 1072). Liberdade para prever periodicidade, convocação, instalação, registro da reunião etc. Aplicação subsidiária das regras da assembleia, se omisso o contrato social (CC, art. 1072, § 6º) Dispensa formalidades de convocação: presença de todos os sócios ou declaração escrita de ciência (CC, art. 1072, §2º) Dispensa AG ou Reunião: deliberação assinada por todos os sócios (CC, art. 1072, § 3º).

6. SOCIEDADE LIMITADA QUORUM DE DELIBERAÇÃO: Regra geral: maioria do capital presente (simples) à assembleia ou reunião (CC, art. 1076, III) – salvo exigência legal ou contratual maior. Quorum deliberativo especial: exigido por lei para determinadas matérias.

6. SOCIEDADE LIMITADA UNANIMIDADE: 3/4 DO CAPITAL: Designar administrador não sócio: se o contrato permitir e o capital não estiver totalmente integralizado (CC, art. 1061). Dissolver a sociedade com prazo determinado (CC, art. 1087 c/c art. 1044 c/c, art. 1033, II) 3/4 DO CAPITAL: Alterar contrato social (CC, art. 1076, I) Incorporação, fusão, cisão, dissolução (prazo indeterminado) ou levantamento do estado de liquidação.

6. SOCIEDADE LIMITADA 2/3 DO CAPITAL: Designar administrador não sócio: se o contrato permitir e o capital estiver totalmente integralizado (CC, art. 1063, §1º). Destituição de administrador sócio (nomeado no contrato), salvo quórum diferenciado (maior ou menor) previsto no contrato (CC, art. 1063, §1º).

6. SOCIEDADE LIMITADA MAIS DE METADE DO CAPITAL: Designar administrador fora do contrato social (CC, art. 1076, II). Destituir administrador sócio, designado fora do contrato (CC , art. 1076, II). Destituir administrador não sócio (CC , art. 1076, II). Excluir sócio minoritário, se permitido pelo contrato (CC , art. 1085). Requerer recuperação judicial (CC , art. 1076, II e art. 1072, § 4º).

Quórum Tipo de Deliberação Unanimidade - Aprovação de administrador não sócio, se o capital social não estiver todo integralizado. (art. 1.061) - Dissolução da sociedade, se por prazo determinado. (arts. 1.087, 1.044 e 1.033, II) ¾ do Capital Modificação do Contrato Social (art. 1.076, I) Incorporação, fusão, dissolução da sociedade ou cessação do estado de liquidação. (art. 1.076, II) 2/3 do Capital Aprovação de administrador não sócio, se o capital social estiver todo integralizado. (art. 1.061) Destituição de administrador sócio nomeado no contrato social. (art. 1.063, § 1º) Maioria absoluta (+ da metade Capital) Designação dos administradores sócios, quando feita em ato separado. (art. 1.076, II) Destituição dos administradores (art. 1.076, II) Remuneração dos administradores, quando não estabelecido no contrato (art. 1076, II) Dissolução da Sociedade se por prazo indeterminado (art. 1.033, III) Expulsão de sócio minoritário (art. 1.085) Maioria dos Presentes Aprovação das contas da administração (art. 1.076, III) Nomeação e destituição dos liquidantes e julgamento de suas contas (art. 1.076, III) Demais casos previstos em lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada (art. 1.076, III) Clique para adicionar texto